4月12日北京時間凌晨，有這樣一群中國富豪在集體失眠。因為一條“重磅”，給所有在開曼擁有殼公司、紅籌上市主體、家族信托的富豪們帶來了“57年來最大打擊”！而這則重磅是：開曼經(jīng)濟實質(zhì)法案「實施細則」的正式出臺：
要求殼架構(gòu)必須在2019年7月1日前滿足經(jīng)濟實質(zhì)要求（2019年1月1日后成立的應(yīng)在1年內(nèi)滿足）；
不滿足的，將被處以罰款、強制注銷，或者將信息直接交換給中國稅務(wù)機關(guān)。
虛假申報或誤導(dǎo)陳述的，將被處以罰款或五年刑責，或兩者兼施。
這就意味著，不滿足“經(jīng)濟實質(zhì)要求”的殼，除需要面對補稅造成的資金損失風險之外，架構(gòu)被穿透的實際控制人和受益人的隱私也將被暴露，甚至還有可能要承擔刑事責任。
也就是說，離岸殼公司們、紅籌上市主體們、通過殼在理財?shù)募易逍磐袀儭丛陂_曼滿足經(jīng)濟實質(zhì)，要么成為母國或最終受益人所在國的稅收居民，簡而言之，就是兩邊都不征（稅）的時代，終結(jié)了。
可以說，這則“重磅”重在了后果，而并非事發(fā)突然。因為早在2009年，全球各國就有了打擊“避稅天堂”的想法，彼時，中國尚未加入CRS。而開曼、維京等避稅天堂已經(jīng)加入其中，并在2017開始了第一次信息交換。同年11月，一份被稱為“天堂文件”的名單曝光。
這份名單公布了各國政客、跨國企業(yè)、富豪藏在海外的財富清單。名單不僅有英女王、特朗普政府高官、哥倫比亞總統(tǒng)這樣的政界名人，也有蘋果、Facebook等科技巨頭，還有斯坦福、哥大等世界名校。
這份名單令的“炸點”除了避稅主體的重量級之外，更炸的點在于財富的數(shù)量級。保守估計，相當于全世界10%GDP的財富隱藏在避稅天堂里，有些國家藏在“避稅天堂”的財富甚至相當于該國GDP的60%。正是這些世界上最富群體，因為善用離岸公司和信托機構(gòu)來避稅，使其財富成級數(shù)增長。
藏富越多，意味著向國家交的稅就越少。這就更讓這些“避稅天堂”成為各國聯(lián)手打擊的目標。2018年初，OECD弄了一個黑（灰）名單，開曼、維京、百慕大、加勒比等離岸天堂都“榜上有名”。為了擺脫黑名單的威脅，天堂們只能改邪歸正。而開曼經(jīng)濟實質(zhì)法案「實施細則」的正式出臺，可以說是CRS全球征稅的一場具有里程碑意義的“勝利”。
經(jīng)濟實質(zhì)要求
根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)法案，在開曼注冊成立的從事“相關(guān)活動”的“相關(guān)實體”應(yīng)當滿足有關(guān)“經(jīng)濟實質(zhì)要求”。
1、相關(guān)實體指什么？
只要在開曼成立的，包括有限公司、合伙企業(yè)、外國公司等，幾乎所有注冊在開曼的實體，
除了投資基金，以及非開曼轄區(qū)稅務(wù)居民的實體以外，都屬應(yīng)滿足經(jīng)濟實質(zhì)的實體。
2、相關(guān)活動有哪些？
經(jīng)濟實質(zhì)法中，涉及到的活動/業(yè)務(wù)：
?。?）銀行業(yè)務(wù)
?。?）保險業(yè)務(wù)
?。?）基金管理業(yè)務(wù)
?。?）融資及租賃業(yè)務(wù)
?。?）總部業(yè)務(wù)
?。?）航運業(yè)務(wù)
?。?）持有資產(chǎn)業(yè)務(wù)
（8）知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)
?。?）分銷和服務(wù)中心業(yè)
3、如何滿足經(jīng)濟實質(zhì)要求？
不同類型實體，有不同的“經(jīng)濟實質(zhì)”規(guī)定，分兩種——
對于【非純持股實體】，需滿足：
1.由專業(yè)性的管理層以適當?shù)姆绞竭M行指導(dǎo)和管理：定期召開董事會，做出戰(zhàn)略性決策，并記錄在案；
2.公司形成的收入要符合與營運支出、雇員、有形資產(chǎn)等相配比、足夠原則；
3.在開曼從事核心創(chuàng)收活動。
對于【純持股實體】，比如紅籌架構(gòu)開曼上市主體（如無其他活動）、殼貿(mào)易公司等。對于這些純持股實體，要求相對有所降低，只需：
1.在開曼有足夠的員工和辦公場所，以持有并管理控股公司的股權(quán)；
2.若為消極持股，可通過注冊辦事處服務(wù)提供商來滿足上述經(jīng)濟實質(zhì)要求。
殼們該如何應(yīng)對？
可以說經(jīng)濟實質(zhì)法案無疑是很重的一記重拳，直接打在了殼們的臉上。這正是《公司法》中著名的“揭開法人面紗”的理論?？梢哉f經(jīng)濟實質(zhì)法案正是CRS超強“穿透力”的體現(xiàn)，很多信托架構(gòu)的委托人、保護人、受益人以及離岸架構(gòu)的實際控制人、操盤人面紗將被揭開，這些相關(guān)的自然人的信息都會被披露出來。
這意味著，無論是紅籌開曼上市架構(gòu)、離岸信托架構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)持有架構(gòu)，還是用境外殼公司進行投資的架構(gòu)，都或?qū)⒚媾R罰款、注銷公司、信息被報送回中國，甚至是刑罰的風險。
那么問題來了：如何應(yīng)對經(jīng)濟實質(zhì)法案？在遵守法律法規(guī)的前提下，通過重新設(shè)計 “架構(gòu)”來進行稅務(wù)規(guī)劃是否還可行？如果現(xiàn)在重新設(shè)計，是否還來得及？僑外財稅規(guī)劃專家及法律顧問表示，為了不受新個稅法中對于海外企業(yè)的反避稅條款的制約，投資人可以通過個人或企業(yè)稅籍規(guī)劃，設(shè)立信托，并結(jié)合BVI復(fù)雜架構(gòu)等手段，來滿足海外公司的經(jīng)濟實質(zhì)要求。
此外，稅務(wù)規(guī)劃是一個長期的規(guī)劃。一個層面是單次規(guī)劃能夠Cover一定時間階段；另一個層面是根據(jù)個人財富量級變化、家庭發(fā)展規(guī)劃變化、企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營變化，長期持續(xù)的有針對性的調(diào)整規(guī)劃。
正在全國范圍舉辦的僑外2019全球稅務(wù)規(guī)劃展，也將就這一問題提出有效解決方案。4月13-14日，僑外2019全球稅務(wù)規(guī)劃展落地廣審，邀請知名經(jīng)濟學家葉檀、跨境稅務(wù)師、法律專家、會計師等權(quán)威專家，為您化解財富管理、稅務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)傳承、資產(chǎn)配置等難題，助您構(gòu)個人/企業(yè)/家族的財富格局，為您定制全方位的規(guī)劃方案！
